コーポレート・ガバナンス体制

Umios（株）は、取締役会における審議の充実と監督の独立性を高め、経営陣への権限移譲と迅速な意思決定による環境変化への対応力強化と起業価値の向上を目指すため、当社は2025年6月より監査等委員会設置会社へと移行しました。

コーポレート・ガバナンス体制早見表（2026年6月24日現在）

ガバナンス強化の歩み

取締役会

当社取締役会は、客観的かつ実効性の高い監督機能を担い、経営戦略や資本政策など中長期的な企業価値向上に向けた重要事項について審議・決議するとともに、業務執行の監督を行っています。2026年3月期における取締役会は、臨時取締役会を含め18回開催されました。また、取締役会での十分な議論に資するよう、社外取締役に対しては、取締役会事務局が議題の内容等についてあらかじめ説明を行っています。

監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役を含む3名の監査等委員で構成され、監査方針・監査計画の策定やグループ内部統制システムの運用状況の確認、会計監査人および内部監査部門との連携などを通じて、監査・監督の実効性向上に取り組んでいます。また、監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議への出席や取締役・執行役員へのヒアリング、国内外子会社への往査などを通じて、取締役の職務執行の監督を行っています。

• 役員紹介

指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占める構成とし、委員長および委員は取締役会が選任しています。同委員会では、取締役および執行役員の指名、報酬制度および報酬水準などについて審議し、その結果を取締役会へ答申することで、取締役会の意思決定の客観性・透明性の向上を図っています。

経営会議

経営会議は、常務以上の業務執行役員で構成され、原則として週1回開催しています。取締役会から委任された事項について迅速な経営の意思決定を行い、重要な事項については取締役会に報告しています。

その他の委員会

経営会議の諮問機関として経営会議が任命する委員長をトップとする以下の委員会を設置し、委員またはオブザーバーとして各委員会に取締役メンバーが参加しています。

ガバナンス強化に向けた方針

経験と専門性を備えた役員の選任

当社は、取締役会において、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な知識・経験・能力を明確にした「スキル・マトリックス」を定義しています。また、経営環境の変化に適切に対応し、多様な視点を経営に反映するため、専門性に加え、性別・国籍・経歴などの多様性を重視した役員構成としています。

取締役におけるスキル・マトリックス

※2026年6月末時点

スキル項目の選定基準

取締役の多様性

※2026年6月末時点

取締役会実効性評価

Umios（株）は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、取締役会を「経営上重要なテーマについて、中長期的な方向性を議論し、執行側における実行状況をモニタリングする場」と位置づけております。このような取締役会の位置づけを踏まえ、取締役会の実効性について毎年自己評価を実施し、その結果の概要を開示することとしています。
2025年度の実効性評価は、前年度認識した課題への対応状況を確認し、2026年度に加え中長期の課題を抽出するとともに、当社の取締役会として発揮すべき機能の検討・整理に活用しました。
取締役会として発揮すべき機能の検討・整理を行った背景として、当社は2026年3月、海を起点とした価値創造力で「食」を通じて人も地球も健康にするソリューションカンパニーへの変革を目指し、社名を「Umios」に変更しました。それに伴い、取締役会が発揮すべき機能についても改めて検討・整理する必要があると考えました。2025年度の実効性評価を通じて、取締役会が発揮すべき機能、それを踏まえた取締役会の課題および今後の取組みを検討することで、ソリューションカンパニーへの変革に向けた取締役会の機能発揮につなげてまいります。

社外役員に関する独立性基準

Umios（株）において、以下の事項に該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しています。

（ア）当社グループの主要取引先の業務執行者。なお、主要取引先とは、その取引金額が当社グループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の2%を超える取引先をいう。
（イ）当社グループの主要借入先の業務執行者。なお、主要借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%を超える額を当社グループに融資している借入先をいう。
（ウ）当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
（エ）当社から年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
（オ）上記（ア）から（エ）までに過去2年間において該当していた者
（カ）上記（ア）から（エ）に該当する者が、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合、その者の配偶者または二親等以内の親族

役員報酬制度に対する考え方

当社の経営陣・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、①固定報酬、②短期業績連動報酬、③中期業績連動株式報酬で構成されています。なお、社外役員は固定報酬のみとしています。また、当社は、取締役の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、同委員会にて報酬制度および水準などについて審議し、取締役会の決議により決定しています。

業績連動型株式報酬制度の仕組み

• ①当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
• ②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
• ③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
• ④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
• ⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
• ⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

政策保有株式に対する考え方

取引先との戦略的な取組み、および当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、政策保有株式として取引先の株式を保有することを基本方針としています。
取締役会では、毎年１回、個別の政策保有株式の投資価値を検証し、当社が継続的に保有する意義や合理性が認められなくなった銘柄については、株価や市場動向を踏まえ、保有先との対話を行いつつ売却などの縮減を進めています。
2026年3月期における政策保有株式の純資産比率は10.02%(前年比+0.06pt)、銘柄数は63銘柄(前年比△10銘柄)となりました。

グループガバナンスに対する考え方

「Umiosグループリスクマネジメント規程」を定め、2016年3月期より毎年、各部署・グループ会社を対象にリスクの抽出と評価を行うリスク調査を実施し、リスクマネジメント基本計画を策定しています。取組みの内容は取締役会に報告され、グループ全体のリスク情報を共有しています。